КГС ВС щодо недопустимості одночасного стягнення двох пеней за одне триваюче порушення при продажу майна на аукціоні в процедурі банкрутства

Якщо несвоєчасне підписання акта про придбання майна на аукціоні та невідступлення права вимоги є наслідком однієї і тієї ж бездіяльності замовника аукціону, одночасне стягнення пені, передбаченої ст. 87 КУзПБ, та пені, передбаченої ст. 88 КУзПБ, за один і той самий період прострочення може призводити до подвійної відповідальності одного виду за одне правопорушення, що суперечить ст. 61 Конституції України. Водночас пеня, встановлена зазначеними нормами КУзПБ, має приватноправовий характер та може бути зменшена судом на підставі ст. 551 ЦК України. 

КГС ВС розглянув касаційну скаргу у справі за позовом фізичної особи − підприємця до арбітражного керуючого про стягнення пені за несвоєчасне відступлення права вимоги, пені за несвоєчасне підписання та надання акта про придбання майна на аукціоні, а також збитків у вигляді судового збору, сплаченого під час оскарження дій ліквідатора в іншому судовому провадженні. 

Спір виник після проведення аукціону з продажу дебіторської заборгованості боржника. Позивач зазначав, що після повної сплати вартості придбаного лота ліквідатор не підписав та не передав акта про придбання майна на аукціоні, не здійснив відступлення права вимоги та безпідставно склав акт про визнання аукціону таким, що не відбувся. Право вимоги передали покупцю лише через тривалий час після завершення аукціону. 

Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, частково задовольнив позов, стягнувши пеню за ст. 87 та ст. 88 КУзПБ, зменшивши її розмір на 50 %, а також стягнувши збитки у вигляді судового збору 

ОЦІНКА СУДУ 

КГС ВС звернув увагу, що положення КУзПБ передбачають два окремі обов’язки замовника аукціону після його завершення − оформити результати аукціону шляхом складання та підписання акта про придбання майна та передати покупцю придбане майно або здійснити відступлення права вимоги. 

Верховний Суд зазначив, що такі обов’язки мають самостійне правове значення, а тому ст. 87 та ст. 88 КУзПБ формально встановлюють відповідальність за різні види порушень. 

Разом з тим колегія суддів наголосила, що у вирішенні питання про застосування відповідальності необхідно оцінювати не лише формальний зміст відповідних норм, а й фактичний характер порушення у конкретній справі. 

КГС ВС встановив, що непідписання акта про придбання майна на аукціоні та невідступлення права вимоги були взаємопов’язаними наслідками однієї бездіяльності ліквідатора. Відсутність оформленого акта фактично унеможливлювала передачу права вимоги покупцю, а тому обидва порушення становили єдине триваюче порушення обов’язків замовника аукціону. 

За таких обставин Верховний Суд дійшов висновку, що одночасне стягнення пені за ст. 87 КУзПБ та пені за ст. 88 КУзПБ за один і той самий період прострочення означало б подвійне притягнення до відповідальності одного виду за одне правопорушення, що не узгоджується з гарантіями, передбаченими ст. 61 Конституції України. 

Суд також зазначив, що пеня, встановлена нормами КУзПБ щодо відповідальності замовника аукціону, не є публічно-правовою санкцією. Вона має характер законної неустойки, яка підлягає сплаті на користь контрагента, а тому до неї застосовуються загальні положення цивільного законодавства про неустойку. 

У зв’язку з цим КГС ВС підтвердив можливість застосування до такої пені положень ст. 551 ЦК України щодо її зменшення, якщо розмір відповідальності є надмірним або існують інші обставини, які мають істотне значення. 

Окремо Верховний Суд звернув увагу, що процесуальні витрати, понесені стороною під час розгляду іншої судової справи, не є збитками у розумінні цивільного законодавства та не можуть бути стягнуті шляхом пред’явлення окремого позову про відшкодування шкоди. 

Із наведеного вбачається, що хоча ст. 87 та ст. 88 КУзПБ передбачають відповідальність за різні порушення, у випадку коли обидва порушення фактично охоплюються однією бездіяльністю та становлять єдине триваюче правопорушення, одночасне стягнення двох пеней за один і той самий період прострочення є неприпустимим. 

За результатами розгляду Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для стягнення пені за ст. 87 КУзПБ та збитків у вигляді судових витрат, залишивши без змін судові рішення в частині стягнення пені за ст. 88 КУзПБ, зменшеної на 50 %. 

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 28.05.2026 у справі № 925/1240/21 (925/268/25) можна ознайомитися за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/Review/137110931.