Звільнення директора без трудового договору: суд визнав правомірність відсторонення учасника від управління компанією

Корпоративні спори часто виникають навколо питання: чи може компанія звільнити директора, який є її співвласником, якщо з ним не укладено класичний трудовий договір? Господарський суд Одеської області у справі №916/5200/25 дав чітку відповідь, підтвердивши право загальних зборів на зміну менеджменту, навіть якщо це супроводжується внутрішніми конфліктами.

Суть конфлікту

Позивач (учасник з часткою 35%), який протягом кількох років виконував обов’язки директора «на громадських засадах», звернувся до суду з вимогою визнати недійсними рішення загальних зборів про своє звільнення та призначення нового директора. Основний аргумент позивача — порушення процедури скликання зборів та відсутність можливості належно підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Ключові висновки суду

1. Згода на розгляд питань (пп. 8.7.6 Статуту): Суд встановив, що оскільки учасники підписали протокол про скликання зборів і надали згоду на розгляд питань, вони не можуть згодом посилатися на порушення процедури повідомлення. Факт присутності позивача на зборах та його участь у голосуванні стали вирішальними.
2. Відсутність трудових відносин: Суд підкреслив, що звільнення учасника, який керував компанією без трудового договору (на підставі корпоративних прав), не підпадає під жорсткі гарантії КЗпП. Це не "звільнення працівника", а припинення повноважень з управління товариством.
3. Корпоративна воля: 65% голосів — достатня більшість для зміни виконавчого органу. Якщо більшість учасників вважає роботу директора незадовільною, суд не втручається у "доцільність" такого рішення, поки воно прийняте з дотриманням процедури.

Результат: У позові про визнання рішення зборів недійсним було відмовлено повністю.

Важливо зазначити: на даний момент рішення Господарського суду Одеської області не набрало законної сили у зв'язку з поданням апеляційної скарги. Справа перебуває на розгляді Південно-західного апеляційного господарського суду. 

Коментар адвоката:

Олександр Рябець — керуючий партнер юридичної компанії LEGAL PARTNER, адвокат, кандидат юридичних наук.

«Ця справа — "холодний душ" для директорів, які є співвласниками бізнесу. Багато хто помилково вважає, що якщо ти працюєш без зарплати чи без офіційного контракту, то ти "недоторканний" або твоє звільнення має відбуватися за правилами трудового кодексу. Насправді, для суду в таких спорах первинними є саме корпоративні відносини. Якщо статут дозволяє призначити учасника "на громадських засадах", то й звільнення відбувається через рішення зборів, а не через наказ чи виплату вихідної допомоги.

Головний урок для бізнесу тут простий: неформальні домовленості про управління без чітко прописаних механізмів у статуті — це "міна уповільненої дії". Для учасника меншості це урок: будь-який підписаний протокол зборів, де ти ставиш свій підпис, стає твоїм "процесуальним вироком". Якщо ви не згодні з порядком денним — висловлюйте це в протоколі до моменту голосування, а не намагайтеся оскаржити результати зборів постфактум, вже коли вас звільнили».

Висновок для бізнесу

Кейс №916/5200/25 — це нагадування про пріоритет корпоративної процедури над трудовими гарантіями для менеджерів-співвласників. Судова практика однозначна: якщо ви берете участь у загальних зборах та засвідчуєте це підписом у протоколі, ви фактично погоджуєтесь із легітимністю процедури. Відтак, заперечення щодо «неправильного скликання» чи «неможливості підготуватися», заявлені вже після прийняття невигідних для вас рішень, судами до уваги не приймаються. Корпоративний мир у компанії починається з уважного вивчення Статуту та відповідального ставлення до підпису на протоколах зборів.