КГС ВС щодо ефективного способу захисту порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства

Належним й ефективним способом захисту прав учасника, якого виключили з фермерського товариства та який хоче поновитися у складі товариства, є позов про визначення розміру статутного капіталу й розмірів часток учасників фермерського господарства, а не позов про визнання недійсним рішення зборів засновників, яким його виключено зі складу засновників

КГС ВС розглянув касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у справі за позовом ОСОБА_2 до відповідачів – ФГ «Ланецького», ОСОБА_1, ОСОБА_3, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача – ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення засновників ФГ, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020 в межах справи про банкрутство ФГ. 

ОБСТАВИНИ СПРАВИ 

ОСОБА_2 звернулася до господарського суду з позовом, в якому просила суд: 

1) визнати недійсними рішення засновників ФГ, а саме рішення про: звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ; призначення ОСОБА_3 головою ФГ; виключення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ; проведення оцінки вартості часток ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ і виплату їм вартості їхніх часток згідно з оцінкою, проведеною відповідно до чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внесення змін до статуту ФГ, визначення за ОСОБА_3 частки у статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100 %, та затвердження статуту в новій редакції, – на підставі яких до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань внесено записи;

2) визнати недійсним рішення засновників ФГ, а саме рішення про: продаж ФГ, яке належить ОСОБА_3, як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1; звільнення ОСОБА_3 з посади голови ФГ та призначення на посаду голови ФГ ОСОБА_1; визначення за ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ФГ у розмірі 400 грн, що становить 100 % статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ та затвердження його в новій редакції; 

3) визнати недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1. 

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_2 зазначила, що вона отримала цінний лист від ОСОБА_3, у якому містилось повідомлення про проведення зборів засновників ФГ 25.03.2020 об 11 год 00 хв за адресою: АДРЕСА_2 . 

За твердження позивача, відповідні збори засновників ФГ не проводились, тому його протиправно виключено зі складу засновників та звільнено з посади керівника ФГ. Крім того, ОСОБА_3 одноособово прийняла рішення та здійснила відчуження на користь ОСОБА_1 ФГ як цілісного майнового комплексу. 

Позивач вважав, що рішенням зборів засновників ФГ його незаконно було звільнено з посади голови ФГ та виключено зі складу засновників, у зв’язку із чим усі подальші рішення вищого органу ФГ, а також договір купівлі-продажу ФГ як цілісного майнового комплексу були прийняті з порушенням його прав унаслідок протиправного позбавлення корпоративних прав. 

Рішенням господарського суду позов задоволено частково. Визнано недійсним рішення засновників ФГ в частині: виключення ОСОБА_2 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ, проведення оцінки вартості частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ФГ, яка становила 25 % статутного капіталу; виплати вартості частки; звільнення ОСОБА_2 з посади голови ФГ; призначення ОСОБА_3 головою ФГ; внесення змін до статуту ФГ, визначення за ОСОБА_3 частки у статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100 %, та затвердження статуту в новій редакції, – на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань внесено записи. 

Відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ про виключення ОСОБА_4 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ, проведення оцінки вартості частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ФГ. Задоволено позов ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників ФГ. 

Визнано недійсним рішення засновників ФГ, а саме про: продаж ФГ, яке належить ОСОБА_3 як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_1; звільнення ОСОБА_3 з посади голови ФГ та призначення на посаду голови ФГ ОСОБА_1; визначення за ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ФГ в розмірі 400 грн, що становить 100 % статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ та затвердження статуту ФГ у новій редакції. 

Відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_2 в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1.

Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1. У цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу ФГ, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1. У решті рішення господарського суду залишено без змін. 

ОЦІНКА СУДУ 

На розгляд суду винесено питання про захист порушених прав незаконно виключеного учасника фермерського господарства. 

КГС ВС зазначив, що ВП ВС вже виснувала про можливість застосування до правовідносин, які виникають у зв’язку з діяльністю фермерських господарств, приписів законодавства, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, у випадку, якщо спірні правовідносини не врегульовані статутом або Законом України «Про фермерське господарство». 

Суди попередніх інстанцій встановили, що статутний капітал ФГ розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, та правильно виснували, що воно належить до корпоративних підприємств і тому відносини між учасниками щодо організації та проведення зборів засновників ФГ, виключення зі складу його учасників є корпоративними. 

Ураховуючи, що спеціальним Законом України «Про фермерське господарство» не врегульовано спірне у цій справі питання щодо організації та проведення зборів засновників фермерського господарства і виключення з його складу учасників, КГС ВС вважає, що у такому випадку до спірних корпоративних правовідносин слід застосовувати законодавство, що регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю. 

КГС ВС відзначив, що позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства. 

Позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. 

Учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, не має іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов’язані із законністю виключення учасника, і надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що до моменту прийняття оскаржуваного рішення зборів засновників ФГ від 25.03.2020 у ЄДР були зазначені відомості про засновників: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3. 

Рішенням зборів засновників ФГ, зокрема, було звільнено ОСОБА_2 з посади голови, виключено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 зі складу засновників, а також визначено за ОСОБА_3 частку в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100 %, та на підставі зазначеного рішення до ЄДР внесено відповідні записи. 

Подальшим рішенням визначено за ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ФГ в розмірі 400 грн, що становить 100 %, та прийнято рішення про відчуження йому фермерського господарства як цілісного майнового комплексу. 

Після прийняття оскаржуваних рішень зборів засновників фермерського господарства у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ значилася ОСОБА_1. 

Отже, оскільки після прийняття оскаржуваних позивачем рішень зборів засновників фермерського господарства змінився склад засновників (учасників) господарства та розмір їх часток і до державного реєстру були внесені відповідні зміни, а позивач стверджує, що його незаконно виключили зі складу господарства та прагне відновити склад засновників ФГ у тому вигляді, в якому він існував до моменту прийняття незаконних рішень засновників, то такий учасник (позивач) не має іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства . 

КГС ВС виснував,що з огляду на правову природу спірних правовідносин у цій справі позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача, а не позов про визнання недійсним рішень зборів засновників ФГ. 

Колегія суддів КГС ВС, зважаючи на встановлені судами попередніх обставини та зміст спірних правовідносин, дійшла висновку, що позивачем у цій справі було неправильно обрано спосіб захисту своїх порушених прав, який не відповідає критерію ефективності та змісту порушеного права. 

За результатами касаційного провадження постанову апеляційного господарського суду та рішення господарського суду в частині задоволених позовних вимог скасовано. Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено. Постанову апеляційного господарського суду та рішення господарського суду в частині відмови у задоволенні позову залишено без змін. 

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 01.08.2024 у справі № 902/560/20 (902/301/21) можна ознайомитися за посиланням – https://reyestr.court.gov.ua/Review/120858345