КГС ВС про можливість визнання недійсним трудового контракту укладеного боржником на шкоду кредитору в процедурі банкрутства

КГС ВС від 22.02.2024 у справі № 916/3619/19(916/959/23)  про можливість визнання недійсним трудового контракту, який містить ознаки фраудаторності (вчинених боржником на шкоду кредитору), за позовом ліквідатора на підставі положень статті 42 КУзПБ.

КЗпП, врегульовуючи трудові правовідносини, пов’язані з укладенням трудового договору (контракту) як угоди між працівником і роботодавцем, зокрема,щодо захисту прав працівника від порушення з боку роботодавця при укладенні трудового договору (контракту), водночас не містить правового регулювання правовідносин між таким роботодавцем як боржником у справі про банкрутство та його кредиторами, до яких належать також і працівники. Натомість наведені правовідносини врегульовані КУзПБ, який є спеціальним законом, що встановлює, зокрема, умови та порядок відновлення платоспроможності боржника — юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів. 

КГС ВС розглянув касаційну скаргу фізичної особи у справі за заявою Компанії «Джерефі Лімітед» (JEREFY LIMITED) (далі – Ініціюючий кредитор, Компанія) про банкрутство ТОВ «Авіакомпанія «Чорноморські авіалінії» (далі – боржник, Товариство). 

ОБСТАВИНИ СПРАВИ 

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань засновниками (учасниками) Боржника були ОСОБА_2 , ОСОБА_1, ОСОБА_3 і ОСОБА_4. 

ОСОБА_1 за трудовим контрактом від 04.08.2014 був прийнятий на роботу до боржника на посаду виконавчого директора. Додатковими угодами до трудової угоди від 04.08.2014 строк дії зазначеного трудового договору продовжувався до 26.07.2016. 

Зазначений трудовий договір від 04.08.2014 (за яким відповідач мав трудові відносини з боржником, аналогічні тим обов’язкам, що містяться у спірному контракті) не містив умов про узгодження сторонами суми додаткової виплати при звільнені. 

05.12.2019 між боржником і відповідачем укладено контракт, за умовами якого відповідача призначено на посаду виконавчого директора на термін з 04.12.2019 до 25.01.2022 включно (далі – контракт). За виконання обов’язків, передбачених контрактом, відповідачу встановлено заробітну плату (посадовий оклад) у розмірі 7500,00 грн на місяць. 

У пункті 6.6 контракту передбачено, що в разі розірвання контракту та звільнення працівника (відповідача) за ініціативи роботодавця (боржника) на підставі підпунктів «в» (з ініціативи роботодавця до закінчення строку дії контракту у випадках, передбачених законодавством України та контрактом) або «д» (з інших підстав, що не залежать від працівника) пункту 6.2 контракту, або з будь-яких інших підстав, не з ініціативи працівника та за відсутності винних протиправних дій працівника, роботодавець зобов’язаний виплатити працівнику компенсацію (вихідну допомогу), яка становить 6000000,00 грн і має бути виплачена протягом 10-ти робочих днів з моменту звільнення на вказаний / зазначений / повідомлений працівником банківський рахунок (розрахунковий / поточний / картковий). 

У зв'язку зі скорочення штату працівників згідно з наказом від 16.12.2020 про припинення трудового договору (контракту) відповідача звільнено з посади виконавчого директора через скорочення чисельності штату працівників у зв’язку з банкрутством, визначено виплатити вихідну допомогу відповідачу в розмірі 6000000,00 грн і здійснити повний розрахунок. Наказ підписав керівник боржника. 

Господарський суд ухвалою від 24.12.2019 відкрив провадження у справі про банкрутство боржника, увів процедуру розпорядження майном боржника. 

У межах справи про банкрутство ліквідатор боржника звернувся з позовом до фізичної особи про визнання недійсним пункту 6.6 контракту з виконавчим директором від 05.12.2019, укладеного між боржником і відповідачем. Позов мотивовано посиланням на положення, зокрема, статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі — КУзПБ) та обставини укладення боржником контракту із заінтересованою особою в день звернення ініціюючого кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, а також наявність у оскаржуваному пункті контракту ознак фраудаторності, адже він спрямований на виведення грошових коштів боржника з метою ухилення від погашення кредиторської заборгованості. 

Господарський суд рішенням від 19.07.2023, залишеним без змін у постанові апеляційного господарського суду від 28.11.2023, позов задовольнив повністю. 

ОЦІНКА СУДУ 

КГС ВС, проаналізувавши статті 21, 44, 91 КЗпП, статтю 9 ЦК України, а також статтю 42 КУзПБ у їх системному взаємозв’язку, вказав, що КЗпП, врегульовуючи трудові правовідносини, пов’язані з укладенням трудового договору (контракту) як угоди між працівником і роботодавцем, зокрема, щодо захисту прав працівника від порушення з боку роботодавця при укладенні трудового договору (контракту), водночас не містить правового регулювання правовідносин між таким роботодавцем як боржником у справі про банкрутство та його кредиторами, до яких належать також і працівники. Натомість наведені правовідносини врегульовані в КУзПБ, який є спеціальним законом, що встановлює, зокрема, умови та порядок відновлення платоспроможності боржника — юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів. 

КГС наголосив, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб’єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. У розгляді справ про банкрутство спеціальні норми КУзПБ мають пріоритет у застосуванні щодо інших законодавчих актів. 

У справах про банкрутство разом з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства. Зокрема, складовою частиною процедури банкрутства є ревізія усіх правочинів, вчинених боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, за заявою арбітражного керуючого або кредитора та можливість визнання їх недійсними в господарському суді у передбачених статтею 42 КУзПБ випадках. 

КГС ВС зауважив, що категорія фраудаторності правочину у цивільному законодавстві також не закріплена на рівні закону, проте має широку сферу застосування у правовідносинах неплатоспроможних боржників. Неплатоспроможність учасника (роботодавця чи працівника) трудового контракту створює умови для застосування вказаного правового інституту. 

Ігнорування обставин фраудаторності трудових договорів (контрактів) може призвести до фіктивного збільшення кредиторської заборгованості першої черги та надалі слугувати прецедентом для недобросовісних керівників суб’єктів господарювання, якими як запобіжник негативних для них наслідків банкрутства підприємства будуть укладатись відповідні трудові контракти з наближеним (пов’язаним, заінтересованим) працівником, що нівелює суть усього конкурсного процесу. 

Отже, оскільки спір у цій справі виник у зв’язку з оспоренням пункту контракту як такого, що містить ознаки фраудаторного, адже укладений між боржником і його засновником як заінтересованою особою з метою впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси банкрута шляхом створення умов для першочергового погашення передбачених спірним пунктом грошових зобов’язань перед засновником боржника на шкоду іншим кредиторам, КГС ВС погодився з господарськими судами щодо застосування під час розгляду справи саме положень статті 42 КУзПБ як спеціальної норми права, що регулює спірні правовідносини між боржником і його кредиторами. 

Також КГС ВС погодився з висновком судів попередніх інстанцій про наявність підстав для визнання оскаржуваного пункту контракту недійсним відповідно до положень частин першої, другої статті 42 КУзПБ як такого, що вчинений боржником із заінтересованою особою менш ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, при чому прийняття боржником відповідного зобов’язання призвело до неможливості виконання його грошових зобов’язань перед іншими кредиторами повністю. 

За результатами касаційного провадження касаційну скаргу залишено без задоволення, судові рішення попередніх інстанцій без змін. 

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 22.02.2024 у справі № 916/3619/19(916/959/23) можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/117438101