СП КГС ВС щодо порядку та умов оплати послуг арбітражного керуючого при закритті провадження у справі про банкрутство

Реалізація конституційного права арбітражного керуючого на оплату праці є обов’язковою передумовою закриття провадження у справі про банкрутство незалежно від підстав такого закриття. Це право реалізується шляхом затвердження судом звіту арбітражного керуючого за підсумками процедури з обов’язковим визначенням джерел фінансування витрат. Джерело виплати винагороди залежить від результатів розгляду справи: у разі ліквідації боржника без активів витрати покладаються на кредиторів пропорційно до розміру їхніх вимог, а в разі закриття провадження у справі про банкрутство через погашення боргів – безпосередньо на боржника. 

При цьому суди повинні застосовувати критерій фактичного обсягу виконаної роботи, а не лише тривалість процедури. Оплаті підлягають виключно реальні та обґрунтовані дії арбітражного керуючого, що відповідає принципам процесуальної економії та справедливості. 

У межах справи про банкрутство ТОВ «Яворина-Трейдінг» на розгляд суду надійшло клопотання Особи-2 про залучення її як представника засновників та закриття провадження у зв’язку з погашенням боргів перед кредиторами. При цьому ліквідатором подано клопотання про чергове продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців для завершення поточних заходів. 

Місцевий господарський суд залучив Особу-2 до справи як представника засновників боржника; продовжив строк ліквідаційної процедури ТОВ «Яворина-Трейдінг» на шість місяців. Водночас суд відмовив у закритті провадження, оскільки в межах справи залишаються непогашені витрати ліквідатора та тривають судові спори (ухвала від 16.12.2024). 

Суд апеляційної інстанції скасував згадану ухвалу і закрив провадження у справі про банкрутство ТОВ «Яворина-Трейдінг» у зв’язку з повним погашенням вимог кредиторів. Суд наголосив на імперативності норм КУзПБ, згідно з якими факт задоволення вимог є безумовною підставою для припинення процедури банкрутства незалежно від наявності непогашеної винагороди ліквідатора чи інших нерозглянутих скарг. 

ОЦІНКА СУДУ 

Стаття 90 КУзПБ розмежовує підстави закриття провадження у справі залежно від стадії процедури банкрутства, проте не регулює порядок виплати винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Це зумовило формування єдиної правової позиції щодо обов’язкового вирішення питань оплати винагороди й компенсації витрат арбітражного керуючого перед закриттям провадження у справі.

СП КГС ВС виснувала, що здійснення повноважень арбітражним керуючим є виключно оплатним процесом, що гарантується Конституцією України та нормами КУзПБ. 

Навіть за наявності імперативних підстав для закриття провадження суд зобов’язаний вирішити питання оплати праці арбітражного керуючого. Це є обов’язковою процесуальною дією, яка забезпечує реалізацію права арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди та відшкодування витрат.

 У випадках відсутності стандартних джерел фінансування суд повинен встановити особливий порядок покриття цих витрат, щоб забезпечити дотримання принципу оплатності послуг та захистити професійні права арбітражного керуючого. 

Закриттю провадження у справі про банкрутство, незалежно від підстав такого закриття, має передувати розгляд звіту про виплату винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. 

У питанні оплати послуг арбітражного керуючого за умови недостатності майна боржника, який підлягає припиненню, СП КГС ВС керувалася сталою практикою ВС, виходячи з принципу оплатності праці. 

СП зазначила, що в таких випадках (недостатності майна боржника) суд перекладає обов’язок із виплати винагороди та відшкодування витрат ліквідатора на кредиторів як на основних вигодонабувачів процедури банкрутства. При цьому ліквідатор не може бути позбавлений права звернутися до суду із заявою про стягнення з кредиторів банкрута коштів на оплату його грошової винагороди за період виконання повноважень і відшкодування його витрат у справі. Такий підхід базується на обов’язку учасників справи (сторін) нести судові витрати пропорційно до їхньої участі у процесі. 

Якщо провадження у справі закривається через погашення вимог кредиторів (пункт 5 частини першої статті 90 КУзПБ), за відсутності інших джерел фінансування винагорода та витрати арбітражного керуючого стягуються безпосередньо з боржника. 

СП КГС ВС звернула увагу, що при визначенні розміру винагороди суд має враховувати не тривалість процедури, а обсяг і обґрунтованість фактично виконаної арбітражним керуючим роботи, оскільки оплаті підлягає лише реальний результат, а не період часу, протягом якого тривала означена процедура. 

За результатом розгляду касаційної скарги СП КГС ВС зазначила про невідповідність оскарженої постанови суду апеляційної інстанції нормам статті 236 ГПК України та скасувала її, залишивши в силі ухвалу місцевого господарського суду з мотивів, викладених у своїй постанові. 

Детальніше з текстом постанови СП КГС ВС від 21.01.2026 у справі № 927/149/22 можна ознайомитися за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/132512193