КГС ВС визнав недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі за відсутності підтвердження повноважень представника в умовах воєнного стану

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі за відсутності підтвердження повноважень представника в умовах воєнного стану 

При нотаріальному засвідченні справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який підписується від імені фізичної особи на підставі довіреності, виданої більше ніж за місяць до вчинення дії, обов'язковим є подання нотаріально посвідченої заяви довірителя про підтвердження дії такої довіреності відповідно до п.18 Постанови Постанова КМУ «Про деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» від 28.02.2022 № 164. Відсутність такого підтвердження свідчить про відсутність волевиявлення довірителя на вчинення правочину є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного представником. 

КГС ВС розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ТОВ про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ; визнання недійним акта приймання – передачі частки в статутному капіталі ТОВ; витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі; визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників. 

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду позов задоволено частково. Закрито провадження у справі в частині позовних вимог про витребування з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частки в статутному капіталі. Визнано недійсним договір купівлі – продажу частки в статутному капіталі ТОВ, укладений 26.09.2022 між ОСОБА_3, що діє на підставі довіреності від 11.03.2022 учасника ОСОБА_2, та ОСОБА_1. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ та розмір часток у статутному (складеному) капіталі його учасників. Відмовлено у задоволенні позову до ОСОБА_3 та про визнання недійним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ. 

ОЦІНКА СУДУ 

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_2 (учасник ТОВ) видала ОСОБА_3 довіреність від 11.03.2022, для чого уповноважила останню представляти свої інтереси з питань розпорядження /продажу, відступлення/ за ціною та на умовах за їх розсудом належною позивачу часткою статутного капіталу як учасника ТОВ з усіма правами, обов’язками та повноваженнями, наданими позивачу як учаснику товариства установчими документами товариства та чинним законодавством. 

Довіреність надана терміном дії на один рік і зберігає чинність до 11.03.2023, якщо раніше зазначеного строку не буде позивачем скасовано в передбаченому для того законом порядку, про що представник буде повідомлений письмово. Довіреність посвідчена приватним нотаріусом та зареєстрована в реєстрі. 

26.09.2022 між ОСОБА_3, що діє на підставі довіреності від 11.03.2022 учасника ТОВ ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ. 

КГС ВС зауважив, що у зв’язку із введенням 24.02.2022 в Україні воєнного стану 28.02.2022 КМУ прийняв постанову № 164 «Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану», якою постановив, що в умовах воєнного стану нотаріальні дії вчиняються з урахуванням визначених у цій постанові особливостей. 

Аналіз постанови КМУ № 164 та ст. 44 Закону «Про нотаріат» свідчить, що при нотаріальному засвідченні справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, який підписується від імені фізичної особи на підставі довіреності, з дня видачі якої минуло більше одного місяця, здійснюється після перевірки дійсності такої довіреності. Документами, які підтверджують дійсність такої довіреності на момент посвідчення підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства у цьому разі є: витяг з єдиного реєстру довіреностей, якщо довіреність складена на нотаріальному бланку, довідка про підтвердження або спростування посвідчення довіреності, видана нотаріусом, що здійснював посвідчення довіреності на білих аркушах паперу та нотаріально посвідчена заява про підтвердження дії довіреності.

 Отже, у цьому разі вчинення такої нотаріальної дії як засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ на підставі довіреності, виданої 11.03.2022 від імені ОСОБА_2 та складеної на білому аркуші паперу, повинно було передувати звернення заінтересованої особи (ОСОБА_3) до нотаріуса, який посвідчував справжність підпису на такій довіреності, для встановлення дії такої довіреності (підтвердженні її дії довірителем ОСОБА_2) шляхом отримання довідки про підтвердження посвідчення ним такої довіреності (пункт 3 постанови КМУ № 164), за умови підтвердження її дії за відповідною заявою довірителя (пункт 18 постанови КМУ № 164). 

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини, щодо відсутності належних та допустимих доказів складення довірителем ОСОБА_2 заяви про підтвердження дії довіреності від 11.03.2022 та подання такої заяви нотаріусу, як цього вимагають положення постанови КМУ № 164, оскільки з моменту видачі цієї довіреності до моменту вчинення нотаріальних дій щодо засвідчення справжності підпису на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства пройшло більше місяця, КГС ВС погодився з висновками судів попередніх інстанцій стосовно того, що ОСОБА_3 не мала повноважень вчиняти дії від імені довірителя ОСОБА_2 на підставі довіреності від 11.03.2022. 

За результатом розгляду касаційної скарги скаргу залишено без задоволення, рішення судів попередніх інстанцій – без змін. 

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 24.07.2025 у cправі № 906/815/24 можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/129088416