КГС ВС: Товариство не має інтересу у відновленні корпоративних прав учасника цього товариства, а отже не може бути позивачем в таких спорах

Оскільки ухвалення рішень, що належать до виключної компетенції загальних зборів, належить учаснику/учасникам такого товариства, і саме йому/їм може бути не байдуже питання остаточного оформлення іншим учасником товариства усіх законодавчо встановлених процедур виходу з юридичної особи, тому позивач, як саме товариство, не може мати інтересу у відновленні корпоративних прав учасника/учасників цього товариства на відновлення правомочностей з управління.

КГС ВС розглянув касаційну скаргу ТОВ «Промислові засоби індивідуального захисту» у справі за позовом скаржника до ОСОБА – 1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача – ОСОБА_2, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника. 

ОБСТАВИНИ СПРАВИ 

ТОВ «Промислові засоби індивідуального захисту» (далі - Товариство) звернулося з позовом до ОСОБА_1, в якому просило визначити розмір статутного капіталу позивача в сумі 2 100 000 грн та визначити частку учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі товариства у розмірі 100%. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в результаті подання ОСОБА_1 нотаріально засвідченої заяви про вихід з Товариства, виникла ситуація за якої єдиним учасником став ОСОБА_2. Однак, ОСОБА_1 не вчинив дії щодо державної реєстрації його виходу зі складу учасників товариства, на позачергові загальні збори для прийняття рішення про внесення змін до статуту щодо складу учасників товариства та розміру їх часток не з'явився, що унеможливило його прийняття. Наведене спричинило для Товариства неможливість внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та, як наслідок, призводить до правової невизначеності і введення в оману третіх осіб щодо належності ОСОБА_1 частки в статутному капіталі товариства. 

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю. Апеляційний господарський суд виходив з того, що позовні вимоги Товариства спрямовані на захист саме корпоративних прав цього учасника. Утім у матеріалах справи відсутні будь-які докази надання учасником Товариства ОСОБА_2 правомочностей на звернення Товариства в інтересах такого учасника до суду за захистом корпоративних прав. 

ОЦІНКА СУДУ 

КГС ВС зазначив, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. 

В апеляційній скарзі Товариство вказало, що бездіяльністю відповідача порушуються права товариства на здійснення господарської діяльності, оскільки згідно положень Статуту Товариства до виключної компетенції загальних зборів належать вирішення ряду питань, пов'язаних із діяльністю юридичної особи. 

Позивач фактично вказує на неможливість вчинення учасником Товариства, що залишився після подання відповідачем заяви про вихід, одноособового вирішення питань діяльності Товариства, а отже і здійснення ним правомочностей на участь в управлінні господарською організацією. Тобто позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру частки учасника товариства ОСОБА_2 у розмірі 100% спрямовані на захист саме корпоративних прав цього учасника. 

Однак, у матеріалах справи відсутні будь-які докази надання учасником товариства ОСОБА_2 Товариству правомочностей на звернення останнього в інтересах такого учасника до суду за захистом корпоративних прав. 

КГС ВС дійшов висновку, що оскільки прийняття рішень, що належать до виключної компетенції загальних зборів належить учаснику/учасникам такого товариства, і саме йому/їм може бути не байдуже питання остаточного оформлення іншим учасником товариства усіх законодавчо встановлених процедур виходу з юридичної особи, тому позивач, як саме товариство, не може мати інтересу у відновленні корпоративних прав учасника/учасників цього товариства на відновлення правомочностей з управління. 

Таким чином, КГС ВС погодився з висновками апеляційного господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки позивач не довів наявності саме у нього порушених прав та/або інтересів внаслідок недооформлення відповідачем його виходу з числа учасників товариства. Встановлення судом відсутності у позивача порушеного права чи охоронюваного законом інтересу є самостійною, достатньою підставою для відмови в позові. 

За результатами касаційного провадження касаційну скаргу залишено без задоволення, рішення судів попередніх інстанцій – без змін. 

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 08.08.2024 у cправі № 911/2602/23 можна ознайомитись за посиланням – https://reyestr.court.gov.ua/Review/121021519