КЦС ВС: порядок заміни кредитора у банкрутстві можливий лише після підтвердження його вимог судом

Заміна кредитора у справі про банкрутство його правонаступником є неможливою до остаточного вирішення судом питання щодо визнання/відмови у визнанні кредиторських вимог первісного кредитора, оскільки вирішення питання правонаступництва прямо залежить від того, чи будуть визнані відповідні кредиторські вимоги та в якому розмірі

КГС ВС розглянув касаційну скаргу ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» (далі – ТОВ) на ухвалу суду апеляційної інстанції про відмову в заміні у справі про банкрутство КП «Житлокомсервіс» кредитора АТ «Мегабанк» (далі – АТ) на ТОВ. 

У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство КП «Житлокомсервіс».

АТ направило заяву з грошовими вимогами до Боржника, яку судом було задоволено, зокрема визнано грошові вимоги в сумі основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника, та витрати зі сплати судового збору. 

Під час розгляду грошових вимог АТ в суді апеляційної інстанції ТОВ звернулося з заявою про заміну кредитора правонаступником у справі з АТ на ТОВ, в задоволенні якої суд відмовив; однак залучив ТОВ до участі у справі про банкрутство. Судове рішення мотивовано передчасністю заяви ТОВ про заміну кредитора правонаступником, оскільки питання кредиторських вимог АТ є предметом апеляційного розгляду, у межах якого ТОВ і було подано заяву. 

Суд апеляційної інстанції також звернув увагу на відсутність у заяві сум кредиторських вимог, відсутність пояснень щодо відмінностей у сумах боргу перед первісним кредитором та його правонаступником, а також щодо заявлених вимог зі сплати судового збору. 

ОЦІНКА СУДУ 

Предметом касаційного перегляду є питання щодо незгоди скаржника із судовим рішенням суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні заяви ТОВ про заміну кредитора правонаступником у цій справі з АТ на ТОВ. 

Процесуальне правонаступництво — це перехід процесуальних прав і обов’язків сторони у справі до іншої особи у зв’язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Законодавець передбачив можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов’язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. у кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. 

КГС ВС вказав, що існує істотна відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами КУзПБ, і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим ГПК України. Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (ст. 43 КУзПБ). 

КГС ВС підкреслив, що розгляд у справі про банкрутство заяви про заміну кредитора правонаступником у порядку згаданої статті КУзПБ за правових підстав, передбачених ст. 512, 514 ЦК України, вимагає оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, дослідження та оцінки відповідних доказів, зокрема тих, на які посилається заявник у справі, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги при зверненні із заявою. 

Суд відповідної інстанції має враховувати, що вимоги кредитора повинні бути чинними на момент розгляду заяви кредитора судом, інакше їх визнання може перешкодити визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів іншої особи, яка набула прав вимоги первісного (первісних кредиторів у випадку неодноразового відступлення прав вимоги) або обліку в реєстрі вимог, які припинили своє існування (є погашеними), внаслідок чого кількість голосів кредиторів може не відображати реального пасиву конкурсних вимог до боржника.

КГС ВС також зазначив, що положення ст. 512, 514 ЦК України, 43 КУзПБ, ст. 52 ГПК України не забороняють неодноразове здійснення правонаступництва, зокрема внаслідок неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). у випадку неодноразової (послідовної) передачі прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги до боржника) створюється ланцюг послідовної передачі прав кредитора іншій особі, що вимагає від суду дослідження всього обсягу обставин та оцінки доказів щодо набуття права вимоги кожним новим кредитором. 

Верховний Суд вказав на правильність висновків апеляційного господарського суду в оскаржуваній ухвалі про передчасність розгляду заяви ТОВ про заміну кредитора АТ його правонаступником, оскільки зазначені обставини є перешкодою для розгляду та вирішення по суті відповідного питання за клопотанням ТОВ. 

Колегія суддів погодилась і з висновками суду апеляційної інстанції про те, що у заяві не зазначено суму кредиторських вимог, а також відсутні пояснення щодо відмінностей у сумах боргу перед первісним кредитором та його правонаступником та щодо заявлених АТ вимог зі сплати судового збору. 

КГС ВС виснував, що до остаточного вирішення питання щодо визнання/відмови у визнанні кредиторських вимог АТ заміна зазначеного кредитора є неможливою, оскільки вирішення питання правонаступництва прямо залежить від того, чи будуть визнані відповідні кредиторські вимоги та в якому розмірі. 

Окрім того залучення скаржника як учасника у справі, за наявності рішення про визнання кредиторських вимог первісного кредитора, не перешкоджатиме повторному зверненню до суду із заявою про правонаступництво у цій справі на будь-якій стадії провадження у справі з наданням відповідних доказів. 

КГС ВС зазначив, що висновки апеляційного господарського суду про відмову ТОВ у задоволенні заяви про заміну кредитора правонаступником зроблені відповідно до норм законодавства та з урахуванням встановлених обставин справи, тому оскаржувана ухвала підлягає залишенню без змін. 

Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 19.06.2025 у справі № 922/831/23 можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/128308821